公元192年，兖州刺史刘岱轻敌，不听鲍信劝阻执意出战，被黄巾军所杀。至此兖州成无主之地，随后刘岱部众在鲍信等人的带领下，邀请曹操进入兖州主持州政。
在地方豪族的支持下，曹操迅速平定兖州境内的黄巾军，收编了投降的青州军，在兖州站稳了脚跟后，更是以此为根据，快速壮大自身势力。至（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。 随后曹操命人前往琅琊郡，接家父曹嵩前往兖州居住，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿见财起异，半路上将曹嵩一家老小残忍杀害，
得知消息的曹操怒气冲天，随即率领大军进攻徐州为父报仇。曹军所到之处犹如豺狼虎豹，对落难的百姓也皆斩尽杀绝，整个徐州城岌岌可危。如此局面作为州牧的陶谦坐卧不安，到处遣人求救。作为挚友的陈宫得知消息后，前去曹营为陶谦求情，遭到拒绝后只好另图他法。糜竺则冒死出城求援孔融，后经孔融介绍与刘备相识，
得知情况的刘备虽有心解徐州之围，救百姓于水火又恐实力不济，随后约定从公孙瓒处借兵，和孔融两军合力，突破曹操大军封锁进入徐州城拜见陶谦。刘备随后写信发往曹营，劝曹操退兵，曹操大怒，正欲斩杀使者，却因吕布袭击曹操后方兖州，不得不卖刘备人情驰援兖州，由此徐州之危暂解。随后陶谦见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，为保徐州，再三辞让徐州与刘备，随后出现了历史上争议比较大的三让徐州。为什么会有争议呢，首先因为三国演义并非历史，其次就是人性使然，这里个人的看法，陶谦三让未必都是真，但刘备三辞未必是假。 古有，尧舜禹行禅让之制，舜“三辞”乃受尧之位，禹“三辞”乃受舜之位，被孔子所称颂。汉推行废黜百家，独罢儒术后，个人觉得自然推崇这些，后期曹丕逼迫汉献帝退位，明知是真还要三辞，以此来证明自己非篡臣贼子。何况当时刘备冒死冲破封锁刚去城中拜见，外患并未解除，陶谦贸然相让徐州，如果你是刘备接还是不接？ 再次相让是在曹操退兵后，陶谦以为全靠刘备书信的功劳。接风宴上，陶谦称自己年迈多病，两个孩子担不起重任为由，再次让徐州与刘备。面对如此窘境刘备如何接受？ 三让徐州因陶谦病危在床，忧虑曹操杀败吕布后，随时会来徐州复仇，再次推请刘备掌管徐州，并推荐孙乾，糜竺辅佐，说罢撒手人寰。刘备临危受命，不得已掌管了徐州事务。
当曹操得知陶谦已死，刘备不费半箭之力就夺得徐州十分生气，势要先杀刘备，再鞭陶谦之尸为家父报仇。被荀彧劝阻道，目前多留兵在兖州，去攻打徐州则兵力不足，少留兵兖州，进攻徐州又恐吕布偷袭，得不偿失，曹操无奈只能听从荀彧建议，率领大军进攻吕布解除后患。 这边被拒绝的陈宫使计协助吕布袭取兖州多处城镇，使得曹操不得不回师救援与吕布大战。吕布又在陈宫的计策下，使濮阳大姓田氏假意作曹操的内应。赚曹操入城，后纵火焚烧其后路，被吕布三面包围，曹军大败，险被吕布生擒，幸得典韦相救方才死里逃生。随后曹操假作被火烧伤致死，令满营挂孝诱吕布前来劫营。吕布果然中计大败，随后在陈宫的劝说下，被逼无奈的吕布，只好去徐州投奔刘备，此时的刘备也正在为，应对曹操再次攻打徐州而忧虑，
见吕布来投，随收留吕布暂居小沛，成犄角互援之势共同抵御曹操。 就在此时，正欲重新集结大军，再次讨伐徐州的曹操，突然接到天子进京勤王的诏书，原来自董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。期间二人又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳，后又遭李傕郭汜追杀。随向各地诸侯下诏勤王。得知消息的荀彧，再次向曹操建言 主公，刘备随收吕布，但我以为讨伐徐州之事可以缓图。嗯，今天子迁都洛阳，此乃事关天下的大事，不可不虑呀。喜晋文公纳周襄王，而诸侯服从汉高祖
，为异地发丧而天下归心。今天子蒙尘，主公若于此时首倡义兵奉天子，一从众望，此乃顺天应人之大略。若不早图，人将先我而为之矣。今天子蒙尘，将军若于此时，首昌义兵，奉天子，以从众望，此乃顺天应人之大略。若不早图人将先我而非之意。曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。
